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收购]迈达科技:天津迈达医学科技股份有限公司收购报告书

时间:2021-11-21 00:57  来源:未知   作者:admin   点击:

  收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息

  在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别

  构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做

  场监督管理总局经营者集中审查;本次收购涉及的相关事项尚需取得国有资产监督管

  《投资者适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

  理有限公司、深圳市瑞测生物医药发展有限公司和海南经济特区友盛企业管理合伙企

  药的公司章程,股东会会议应对所议事项作出决议,决议应由代表过半数表决权的股

  东表决通过,对相关重大事项应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。任何一

  排的承诺函》,承诺各股东在津沪深医药运作、决策过程中,依据津沪深医药公司章

  程行使股东的相关权利和履行股东义务。各股东及所委派的董事等人员在津沪深医药

  股东会、董事会决策过程中均根据各股东的相关制度及要求独立行使权利,不存在委

  推荐或实际控制津沪深医药半数以上董事会成员。根据津沪深医药的公司章程,董事

  会会议表决时,每名董事享有一票表决权。董事会决议经董事过半数同意方可通过,

  对相关重大事项作出决议的,必须由全体董事三分之二以上同意方可通过,上海琉璃

  光医药发展有限公司推荐的董事对需全体董事三分之二同意的重大事项具有一票否

  决权。津沪深医药董事会表决实行每名董事一人一票,无任何一方股东推荐的董事可

  控制,津沪深医药无控股股东及实际控制人。本次转让完成后,津沪深医药经与渤海

  国资组成天药集团新的股东会和董事会,津沪深医药主要通过天药集团行使相应权

  证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

  合法权益的情况,收购人承诺不存在下列根据《非上市公众公司收购管理办法》第六

  (四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

  管问答》中不得收购挂牌公司的情形,收购人未被列入失信被执行人名单或联合惩戒

  月21日,截至本报告书签署日,成立不满一年,并且由于津沪深医药无控股股东、实

  截至本报告书签署日,收购人与渤海国资签署了《产权交易合同》,交易完成后,

  有资金及自筹资金,并承诺:本次用于收购资金全部来源于其自有资金及自筹资金,

  不存在利用本次收购的迈达科技股票向银行等金融机构质押取得融资的情形;不存在

  直接或间接利用被收购人资源获得其任何形式财务资助的情形;不存在以证券支付本

  天津市国资委为迈达科技实际控制人。本次收购完成后,迈达科技控股股东仍为天药

  2020年12月19日,津沪深医药与渤海国资签署了《产权交易合同》,协议主要内

  2020年10月21日,津沪深医药召开董事会,审议并通过了津沪深医药作为意向受

  2020年10月21日,津沪深医药召开股东会,审议并通过了津沪深医药作为意向受

  2020年12月19日,津沪深医药与渤海国资签订了津沪深医药受让天药集团

  让系统报备相关文件并在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行公告相关文件,

  收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。收购人严格依照《收

  购管理办法》的规定,过渡期内收购人将不会改选迈达科技董事会,确有充分理由的,

  关联方提供担保;不会利用迈达科技发行股份募集资金;迈达科技除继续从事正常的

  经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外,若拟进行处置迈达科技现有资产、调

  整公司主要业务、担保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重

  股权。收购人津沪深医药看好迈达科技未来发展前景,通过本次收购取得迈达科技控

  股权后,津沪深医药将结合自身的资源优势,实现与迈达科技的优势互补,实现共同

  公众公司主营业务作出重大调整的计划。如确有调整主营业务的需要,收购人将根据

  公众公司实际情况进行相应调整优化,并承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应

  有调整计划,收购人将根据公司的实际需要,本着有利于维护公司和全体股东的合法

  权益的原则,按照《公司法》、《公司章程》等相关规定,适时对公司董事会成员和

  影响的调整计划。如确有调整组织结构的需要,收购人承诺将按照有关法律法规之要

  确有修改公司章程的需要,收购人将依据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》

  和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划,或公众公司拟购买或置换资

  产的重大资产重组计划。若公众公司在未来拟进行重大资产重组,将根据有关法律、

  大变动的计划。如确有必要作出调整,收购人将根据公众公司实际情况进行调整优化,

  划。如果后续拟增持的,收购人在制定和实施上述后续计划时,将严格按照相关法律

  天津市国资委为迈达科技实际控制人。本次收购完成后,迈达科技控股股东仍为天药

  迈达科技相同或相似业务的情形,收购人与迈达科技之间不存在同业竞争。收购人的

  关联方上海医药集团股份有限公司主营业务覆盖医药工业与商业,是沪港两地上市的

  大型医药产业集团,本次收购完成后,上海医药集团股份有限公司与迈达科技在医疗

  收购人承诺,将按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规对公众公司的要求,

  对公众公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,采取切实

  有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性,并出具了《关

  的要求,对挂牌公司实施规范化管理,合法合规地行使股东权利并履行相应的义务,

  采取切实有效措施保证挂牌公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性,并

  利技术的所有权或者使用权。迈达科技资产独立完整;不以任何形式占用迈达科技的

  领取薪酬,不在控股股东及其控制的其他企业中领薪,不在控股股东及其控制的其他

  及其下属各专门委员会、监事会及总经理负责的管理层,明确各机构的职权范围,建

  保证在内部机构设置上,迈达科技按照自身发展情况设置各职能部门,明确分工,

  定员定岗,并制定相应的内部管理与控制制度。迈达科技与股东在机构设置、人员及

  办公场所等方面完全分开,不存在机构混同的情形,不存在股东干预迈达科技组织机

  业务体系,具有面向市场独立经营的能力,商品采购和销售不依赖于股东单位及其他

  关联企业,迈达科技的业务独立于控股股东及其控制的其他企业,迈达科技与控股股

  东、实际控制及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”

  “1.本公司、本公司所控制的其他经济组织,将不会在中国境内或境外以任何方

  的其他经济组织不与公众公司拓展后的业务相竞争;如本公司、本公司所控制的其他

  经济组织有任何商业机会从事、参与任何可能与公众公司现时或将来的经营构成竞争

  的活动,则本公司将采取并将督促本公司、本公司所控制的其他经济组织采取一切可

  能的、合理的措施将此类机会转让给公众公司,若公众公司不受让该等机会,本公司、

  本公司所控制的其他经济组织将在该等机会进入实施阶段之前采取可能的措施转让

  给其他非关联第三方或自动退出此类商业机会或采取其他有利于维护公众公司权益

  2.对本公司、本公司所控制的其他经济组织,本公司将通过派出机构和人员(包

  括但不限于董事、经理)方式使该等企业履行本承诺函中的义务,保证不与公众公司

  3.本公司保证不损害公众公司及其他中小股东的合法权益,也不利用自身特殊地

  4.本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,如违反上述任

  何一项承诺,则公众公司有权要求本公司、本公司所控制的其他经济组织立即停止同

  业竞争行为,并有权要求本公司、本公司所控制的其他经济组织承担由此给公众公司

  1.本公司将善意地履行作为股东的权利、义务,不利用股东地位促使公众公司股

  东大会或董事会作出侵犯其他中小股东合法权益的决议;在与公众公司或其控制的企

  业发生关联交易时,将按照公平合理和正常的商业交易条件进行,将不会要求或接受

  公众公司或其控制的企业给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,并

  善意、严格地履行与公众公司或其控制的企业签订的各种关联交易协议,不会向公众

  2.本公司将严格遵守相关法律法规及公众公司《公司章程》等制度的规定,不损

  3.本公司将通过对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同样的标准遵

  4.若违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任,包括但不限于由此给公众公

  况。同时亦不存在下列根据《非上市公众公司收购管理办法》第六条的规定不得收购

  营业务不涉及金融类相关业务和房地产开发类业务。本公司承诺,在相关监管政策明

  确前,本公司不会将私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产、房地产开发业

  务的相关资产置入迈达科技;不会利用迈达科技直接或间接从事私募基金及管理业

  务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务;不会利用迈达科技为私募基金及管

  次收购的迈达科技股票向银行等金融机构质押取得融资的情形;不存在直接或间接利

  用被收购人资源获得其任何形式财务资助的情形;不存在以证券支付本次收购款项;

  露的承诺事项,本公司将在迈达科技股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信

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